PolyDisplay AS
Protokoll fra ekstraordinær generalforsamling
13. oktober 2020 kl. 09:00 på Skype Sigtuna - Sandefjord
Generalforsamlingen ble avholdt uten fysisk møte i henhold til aksjelovens § 5-7.
Generalforsamlingen ble gjennomført over Skype. Fra PolyDisplay AS møtte styrets leder dr. Ole Skarin og styremedlem Thor G. Kamfjord.
Det forelå slikt forslag til agenda:
- Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter
- Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
- Godkjenning av stemmeberettigede aksjer
- Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
- Fullmakt til styret til å utstede aksjer for oppkjøp av TechnoDisplay AS
*****
- Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter
Styreleder Ole Skarin åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeier. I henhold til fortegnelse var det 87.188.904 aksjer og stemmer representert ved oppmøte eller fullmakt, av totalt 120.055.000 aksjer. Således var 72,62 % av selskapets aksjer og stemmer representert.
- Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
Vedtak:
Ole Skarin ble enstemmig valgt til møteleder.
Vedtak:
Thor G. Kamfjord ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.
- Godkjenning av stemmeberettigede aksjer
Vedtak:
Generalforsamlingen vedtok at alle fremmøtte fikk stemme for sine respektive aksjer.
- Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
Innkallingen var gjort elektronisk og publiset på selskapets hjemmesider den 6. oktober 2020 kl. 09:00, vedlagt alle aktuelle og nedlastbare dokumenter. Denne protokollen legges også ut på hjemmesidene.
Vedtak:
Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.
- Fullmakt til styret til å utstede aksjer for oppkjøp av TechnoDisplay AS
Styrets forslag til beslutning om kapitalforhøyelse var følgende:
Styrefullmakt til utstedelse av aksjer for å overta eierskapet i TechnoDisplay AS
Styret foreslår at generalforsamlingen gir fullmakt til styret til å kunne øke aksjekapitalen med inntil 35 mill. aksjer. Styret foreslår at fullmakten kan benyttes til å kjøpe 100% av aksjene i TechnoDisplay AS for deretter å innfusjonere dette selskapet. Fullmakten skal gjøres gyldig frem til 1. desember d.å. og kan ikke benyttes til andre formål. Dette er også begrunnelsen for at styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. Styret foreslår derfor følgende overfor generalforsamlingen:
- Styret gis fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 3 500 000 gjennom utstedelse av inntil 35 mill. aksjer til kurs kr. 0,01 per aksje, som representerer et internt bytteforhold i forholdet 4:1.
- Aksjene skal være likeberettiget med øvrige aksjer på utstedelsestidspunktet.
- Fullmakten skal gjelde frem til 1. desember 2020.
- Denne fullmakten erstatter alle andre fullmakter til utstedelse av aksjer i selskapet.
Styrets forslag til fullmakt til utstedelse av aksjer ble endret under punkt 1 som følger:
Styret gis fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 3 001 375 gjennom utstedelse av inntil 30 013 750 aksjer pålydende kr. 0,1, til kurs minimum kr. 0,01 per aksje og maksimum kr. 0,40 per aksje, som representerer et internt bytteforhold mellom PolyDisplay AS og TechnoDisplay AS i forholdet 4:1. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter i tråd med dette.
Øvrige punkter ble enstemmig godkjent av generalforsamlingen.
*****
Da det ikke var mer å behandle ble generalforsamlingen hevet klokken 09:45.
Sigtuna/Sandefjord, den 13. oktober 2020
_________________________ _______________________
Ole Skarin (s) Thor G Kamfjord (s)